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大连圣亚大股东减持致股权旁落 管理层急“换血”上演“宫斗”大戏

红周刊 记者 | 王宗耀

大连圣亚新老股东争斗,不光导致上市公司原管理层在短期内大周围被出局,且也引发了监管层插手咨询。对于上市公司而言,股东内斗题目一日不及解决,则上市公司管理层就镇日担心详,不光对企业的经营会带来负面影响,且也会影响到二级市场上诸多中幼股东的权好。

近日,大连圣亚(600593,股吧)可谓是新“瓜”不息,这让“吃瓜群多”有些答接不暇。先是7月7日上市公司发布公告称,新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实走操作证券市场作恶走为,被中国证监会上海证券监管专员做事处(以下简称“上海证监处”)立案调查。有有趣的是,当事人竟然玩首了“失踪”,上海证监处无法相关到他,最后只能以公告的手段向其送达《中国证券监督管理委员会调查知照书》。

随后的7月8日,公司监事会也发布公告“剑指”新管理层,称公司解聘总经理的相关董事会会议的齐集程序忤逆了《公司法》及《公司章程》的规定,而上市公司两位自力董事在会议程序存在清晰弱点的情况下,未遵命规定实走必要的关注和监督职守,未辛勤尽责实走自力董事职责。

7月9日,辽宁迈克集团股份有限公司(以下简称“辽宁迈克”)、大连神洲游艺城及总经理肖峰行为上市公司的三大股东,竟然直接将上市公司告上了法庭。理由是2020年6月30日,股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司挑议召开董事会,以“情况危险”为由在当日召开会议,审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》并作出决议。三位股东认为其齐集程序忤逆了公司章程等规定,本次董事会一时会议齐集程序不同法,罢免总经理不属于危险事项,以“情况危险”为由齐集董事会理由不走立,请求撤销该董事会决议。

此次三位股东对上市公司发首诉讼,意味着大连圣亚的新、老股东之间“争斗”升级了,这对上市公司而言绝非幸事,内斗题目一日不及解决,管理层就镇日担心详,上市公司也就很难安详发展,如此情况难免让人对大连圣亚的异日发展感到忧郁闷。

正、负董事长双双被免

大连圣亚发生“宫斗”戏的缘故,还得从磐京股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“磐京基金”)对上市公司“举牌”最先说首。大连圣亚的控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司,持有上市公司24.03%的股权,最后限制人造大连星海湾开发建设管理中央,是大连市当局派出机构,也就是说,大连圣亚实际上也是国有控股企业。

2019年以来,磐京基金和磐京股权投资基金管理(上海)有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金(两者为一致走动人)最先不息“吃进”大连圣亚股份,随着持股比例达到5%,便双双“举牌”上市公司。截至2019岁暮,两者别离持有大连圣亚9.83%和5.13%的股权,成为上市公司第二和第三大股东。2020年以来,磐京基金及其一致走动人照样不息买进大连圣亚股票。依据上市公司吐露的新闻,截至2020年7月7日,磐京基金及其一致走动人相符计持有公司股份2281.34万股,占公司总股本的17.71%。

除了磐京基金及其一致走动人外,大连圣亚的另外一位股东杨子平也在大幅添持上市公司股权。早在2017年时,杨子平就持有大连圣亚股份,随着其不息地添持,2018年时,其进入了上市公司前十大股东走列,成为上市公司董事。2020年以来,杨子平不息添持上市公司股票,截至5月8日,累积持有上市公司股权514.57万股,持股比例达4%,成为上市公司第6大股东。

令人大跌眼镜的是,在今年6月29日大连圣亚召开的股东大会上,杨子平挑请罢免董事长王双宏和副董事长刘德义的挑案竟然顺手获得议定,而杨子平本人也在当日召开的董事会会议上顺手当选为公司新一任董事长。前文挑到,被监管机构立案调查的董事毛崴在此次股东大会上也当选为副董事长,而毛崴正是磐京基金的法人代外。6月29日召开的股东大会展现云云的效果,着实很离奇,好似让上市公司原管理层有些措手不敷,而这为后来发生的“宫斗”戏埋下了导火索。

从公开原料望,磐京基金和杨子平之间的相关一向扑朔迷离,而对此,上市公司也曾发函进走咨询,然而杨子平给出的答复是,其与磐石投资不存在其他一致走动相关、相关相关或益处安排,而磐京基金对此则并未挑供书面盖章回复文件。

然而据天眼查数据,磐京基金与杨子平共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理相符伙企业(有限相符伙),杨子平行为有限相符伙人出资2480万元,持有该公司60%的股权,磐石投资行为清淡相符伙人出资40万元,持有1%的股权。根据《上市公司收购管理手段》相关条款规定,投资者之间存在相符伙、相符作、联营等其他经济益处相关的,如无相逆证据,则为一致走动人。

不过,由于杨子平与磐石投资对上述相关予以否认,上市公司委托律所——北京市康达律师事务所外示,其无法核实并确定二者共同投资是否存在不该被视为一致走动的相逆证据,所以,无法判定杨子平与磐京基金之间是否存在一致走动。

然而,磐京基金与杨子平之间相关实在存在许多疑点。最先,行为第二大股东的磐京基金及其一向走动人与杨子平在今年很巧相符地同时大幅添持了上市公司股权;其次,行为第六大股东的杨子平仅持有上市公司4%的股权,其持股比例并不高,倘若异国磐京基金的背后声援,其为何能在股东大会上一举罢免上市公司董事长和副董事长?再次,杨子平挑名的3名董事中有2名顺手当选,其挑名的自力董事也顺手当选,而在辽宁迈克选举崔惠玉为自力董事候选人的题目上,上述两方均同时外示辽宁迈克不正当保举自力董事,偏见好似出奇一致。此外,在两边存在清晰相关相关的情况下,两者又未能拿出相逆证据表明本身不存在一致走动,只是一味否认两者间相关,这岂不是很稀奇的形象?

新、老管理层上演“宫斗”大戏

在6月29日大连圣亚召开的股东大会上,任职27年的董事长和副董事长双双被罢免,杨子平顺手当选董事长,并且由其挑名的董事及自力董事也顺手上位,随后于6月30日召开的董事会上,又展现以6票赞许的效果审议议定晓畅聘公司总经理肖峰的议案。

行为总经理,肖峰被望作大连圣亚的领武士物,大连圣亚投入大量资金开展的主要战略规划“大白鲸计划”便由其操盘,上市公司在2019年年报中对“大白鲸计划”抱有极大的憧憬,其诸多主要相关项现在已经开展到关键时刻。上市公司原董事长王双宏批准媒体采访时就曾外示,“现在公司正处在发展的关键期,形式开拓的这些新项现在,倘若不是疫情影响,一些已经答是开业阶段了,在这个节骨眼儿解聘总经理,听说还要撤换其他高管,这对公司的影响太大了”。

根据2019年8月公告的问询函答复望,早在“举牌”大连圣亚时,磐京基金就曾外示:“添持上市公司股份是基于望好上市公司所处旅游走业的异日发展,认可上市公司的永远投资价值,偶然干预上市公司平时经营,偶然获得上市公司实际限制权。”然而最后效果却是,磐京基金不光进入了董事会,而且磐京基金的大股东毛崴还成为上市公司副董事长。令人感到不料的是,这位新上任的副董事长不光正在被立案调查,且早在2020年3月3日时还被上海证券交易所予以通报指斥,并计入上市公司真挚档案。据上市公司吐露,荣誉资质磐京基金在挑名毛崴为董事候选人的一时挑案中,并未如实告知相关内容。

另外,上市公司监事会在7月8日议定上市公司发布的《关于对公司董事会成员转折及一时董事会会议召开的监事会偏见》中称,上市公司于2020年6月30日召开的一时董事会以“危险”为由召开,未遵命《公司章程》《董事会议事规则》中“答当挑前5日发出会议知照”的规定,也未知照公司监事列席。同时,监事会认为解聘公司高级管理人员的议案不属于“情况危险,必要尽快召开董事会一时会议”的情形。所以其齐集程序忤逆了《公司法》及《公司章程》的规定。

然而在联相符日,上市公司还发布了浙江天册律师事务所的法律偏见书,其外示批准上市公司委托,就大连圣亚第七届第十六次董事会会议程序、审议内容的相符规性出具本法律偏见书,召开董事会一时会议的危险事由“是否组成危险事由答当由公司董事会予以判定”。而且此前也存在相通的知照豁免情况,所以认为本次董事会的决议相符法有效,相符《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

大股东大幅减持导致股权旁落

实际上,大连圣亚原董事长、副董事长在股东大会上被罢免,表明两人并未得到股东们的认可,而这背后的因为恐怕与辽宁迈克近年来的大幅减持上市公司股票有着必定相关。

在股东大会上,辽宁迈克选举崔惠玉为自力董事候选人,杨子平发外舍权偏见,其给出的理由是“辽宁迈克行为不息减持公司股份的股东,其对于公司异日的经营发展是异国永远规划和信念的,由辽宁迈克不息挑名并且担任自力董事不幸于上市公司的发展,不同理也不正当”。由此来望,其对辽宁迈克好似也是早有不悦。

那么大连圣亚前董事长王双宏与辽宁迈克又有何相关呢?年报表现,大连圣亚前十大股东中,并异国原董事长王双宏的名字,但据天眼查数据,其持有大连天坤投资有限公司(以下简称“大连天坤”)13%的股权,而大连天坤则持有辽宁迈克86.08%的股权。2018年时,辽宁迈克为上市公司除国资以外最大股东,其持有上市公司1080.61万股,持股比例为8.39%,由此分析,王双宏答该是辽宁迈克方股东的代外。

然而,自2019年以来,辽宁迈克骤然大幅减持上市公司股票,截至2019岁暮,其持有上市公司的股权比例消极到3.84%,持股比例也消极到第六位,而到了2020年,其不息大幅减持上市公司股票,截至2020年5月8日,其仅持有上市公司412.17万股,持股比例仅占3.2%。行为上市公司曾经的第二大大股东,又有代外担任上市公司董事长,辽宁迈克竟然不息减持上市公司股权,这也就难怪别人会“趁虚而入”了,而这也许就是其股权旁落的因为。

更有有趣的是,行为上市公司新当选的正、副董事长,杨子平、毛崴板凳尚未坐热,便双双收到了中国证监会大连监管局(以下简称“大连证监局”)的警示函。其背后的因为则是由于其召开一时董事会会议,挑议罢免公司总经理,但董事会召开的危险情况理由并不足够,引首公司多多职工情感担心详,有近200名上市公司员工联名发出《大连圣亚通盘员工厉正声明》,并递交给了大连证监局。所以,大连证监局请求对杨子平、毛崴进走监管说话,然而二人竟然拒绝协调大连证监局的监管做事,由此被出具警示函。

此外,正如文章最先所述,7月9日,大连圣亚还被辽宁迈克、大连神洲游艺城、肖峰三大股东以会议齐集程序不同法为由发首了诉讼。

上市公司营收、收好双双下滑

上市公司的新旧管理层为了各自的益处搏斗到焦头烂额,却很稀奇人关注上市公司异日的经营发展,就现在经营情况望,大连圣亚异日的发展前景是相等令人忧郁闷的。

从年报表现的数据来望,2019年大连圣亚实现交易收好3.19亿元,比上年同期的3.48亿元,缩短近2900万元,缩短幅度为8.32%。其中主交易务收好为3.02亿元,比上年缩短1367.64万元,减幅为4.34%。根据上市公司给出的注释,其收好下滑主要是由于2019年旺季期间,受到了台风对主要客源地的影响,致使门票收好大幅下滑。

然而,在交易收好的下滑下,大连圣亚归属于母公司股东的净收好以前仅实现了4176.17万元,同比下滑27.57%,下滑幅度远远超过交易收好的下滑,这意味着其成本费用方面是有大幅度增补的。

2019年尚且如此,2020年在新冠疫情影响下,其业绩情况就显得更添凄凉了。上半年受疫情影响,大连圣亚休业近四个月,由于海洋馆的稀奇属性,休业期间动物繁育和维生编制上的刚性开销又没法裁减,这给上市公司造成了很大影响。从公司吐露的一季报数据来望,当期仅实现营收1110.05万元,同比下滑74.93%,归属于母公司股东的净收好折本2395.35万元,同比下滑181.24%。

新冠疫情对公司的影响不光仅只在一季度,其全年的情况很能够都难以笑不都雅。

现在,大连圣亚在大连及哈尔滨的相关项现在标旅游市场已经面临竞争对手赓续打价格战的情况,同城同质化产品的竞争压力相等重大,而对此,大连圣亚也深有体会,其在股东大会会议原料中外示,今年市场竞争较以去年度会更添强烈,稀奇是疫情事后旅游市场的恢复也必要时间,针对有限客源的掠夺战也会愈演愈烈。公司层面则由于其诸多项现在正在开发,片面项现在处于市场造就期的稀奇发展阶段,又受到疫情的影响,成本费用赓续增补,尤其是财务费用的大幅度增补,再添上市场环境中的不确定因素,存在2020年度收好指标阶段性消极的能够性。

根据公司发布的收好预算新闻表现,2020年上市公司交易收好展望为2.57亿元(相符并口径),与2019年实际收好相比,缩短6139万元,降幅约19.26%。展望2020年公司实现归属于母公司的净收好为378.02万元。对于展望收好大幅消极的因为,公司注释称,因2020年1月最先的新冠肺热疫情在中国及全球大面积爆发,旅游业受到重大影响,由于疫情期间休憩交易直接影响公司主交易务收好来源,导致本年度的门票收好展望较上年度大幅消极。

由此来望,大连圣亚2020年业绩预期是很不笑不都雅的,有能够展现折本,而在此背景下,上市公司原管理层还外现出“离场”的意向,议定其持股公司大幅减持上市公司股票,导致其对上市公司的限制权旁落。

题目在于,新管理层过于躁急的对原管理层进走“大换血”,势必会对上市公司的发展造成必定影响,其在两日内荟萃罢免公司董事长、副董事长,解聘公司高级管理人员,使得公司董事会成员及管理团队成员大周围更迭,不光影响了公司的经营安详、管理安详、职工安详,且对公司形象也会产生负面影响,进而不幸于二级市场股价的安详,无形中给中幼股东带来必定的亏损。